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但就在庞德拿起兵刃，准备亲自出去看看情形时，惨叫声和许褚的大吼声，已经响彻了他营区的夜空。很快正面的东营和跟外面的城防上也在此时响起了喊杀声，庞德知道有大事发生了，一举兵刃，来不及在穿戴甲胄就冲了出去。但此时，整个阳平山城都已经乱成了一锅粥。
曹军还未杀进正面的城防营寨时，各驻守的营盘因为都在酒醉和睡梦中醒来的，一听、一见营内有曹军的身影时，都以为曹军已经突破城防，杀进山城来了。一下慌了手脚的五斗米道教兵和他们的指挥官们，不知道抵抗，或是组织反扑，此时他们什么心思都没了，只想着怎么逃出去，保全自己的性命。
这些五斗米道的教兵，素质本来就是良莠不齐的，庞德虽然有心收拢兵力，进行反击。但这些不是他带过的凉州兵，此时张卫又迟迟不见人影。这些半职业化的教兵自然不肯听命一个外来宾客的调遣，而张郃又在此时趁乱突破的最正东面的阳平防御，击鼓鸣角声，喊杀的声lang，更是更快摧垮了这些汉中教兵的最后意志，四散而逃。
庞德回天乏术，根本连有效的反击都无法组织，就丢了营盘。虽然最后庞德一人奋力死战，但最终被合围过来的许褚与张郃擒获。
后来他才知道，张卫已经在稀里糊涂的睡梦中，被曹军的一员小将，叫曹休的冲进营帐，一剑结果在胡床上。
令庞德扼腕痛惜的是，他庞德好不容易碰到个意气相投的朋友，却是如此的庸才，死在一员小将手上不说。后来庞德还听说曹休冲进他的营房时，张卫只是轻轻地抬了抬眼皮，连基本的警觉和反抗也未曾有，这真是太丢一个武者的脸了，也是庞德很是失望的地方。
天亮时，曹智在一众将领的陪同下，登上阳平关。透过早晨飘渺的迷雾，俯瞰原先阳平关内的各处营盘，真有一种天上人间的感觉。
曹智也庆幸着昨晚的奇袭成功，否则这样难打的关隘，还不知道要折损多少兵将。
此时许褚将披头散发，身上还带着血迹的庞德压到曹智跟前。
“跪下！”许褚一脚踢在庞德的右脚膝关节处。
但吃痛的庞德只是微微弯了一下右腿，并没有就此跪倒。相反，还更为倨傲的昂然挺立在曹智身前。
“曹智要杀要刮随你便，但麻烦你快点！”庞德回身狠瞪背后的许褚一眼，对着一脸微笑的曹智嗔目咆哮道。
“你个不知好歹的凉州混蛋！见了丞相还不下跪，还敢口出狂言，信不信我现在就一刀结果了你……”许褚昨晚可能擒获庞德时，废了些手脚，所以此时对庞德的暴虐之气很重。
“许褚退下，不得对我们的老朋友无礼！”曹智终于开口道。
“呸，谁和你是朋友？”庞德依然态度恶劣。
“哈哈……庞德，我问你，你现在是张鲁的大祭酒，还是马超的副将？”
曹智突然的问题让庞德一愣，随即就咆哮道：“我当然是公子的副将！”
“哈哈哈……那不就得了，你别忘了，马腾、马超现在可还是我的属臣，所以你也是我的臣子，不是吗？”曹智再次在一阵大笑声中，对着庞德调侃道。
庞德又是一愣，随即脸就涨的通红。显然耍嘴皮子，他庞德绝对不是曹智的对手。
“放屁，我家主公绝不会一辈子敢愿臣服于你的……”庞德激动地话至一半，突然又顿住了。他虽然人出现在张鲁的军中，现在又被俘了。但总得来说来汉中结盟张鲁和增援他们抵抗曹智，都是暗地里进行的，马腾、，马超他们可是从来没有公开说过已经反叛曹智的，所以一下子造成了庞德的语塞。
“哈哈，没关系，我也知道马超一直恨我的夺妻之恨，他是不愿甘为人臣的。用不了多久，我就要去关中了……”曹智毫不掩饰接下来要对付马腾、，马超等关中势力之心。
庞德双目暴睁，咬着牙愤声道：“不要废话，这些事已经和我没关系了，曹智你快杀了我吧！”
“啧啧，庞将军此言差异，接下来的事怎么可能和庞将军无关，所谓千军易得，一将难求，庞将军你很快将会作为我的部将，为我征战天下！”曹智自信满满的说道。
“放屁……”
“报……汉中求和使阎圃求见……”
“呃！”
刚才还一副宁死不屈的庞德彻底愣住了。张鲁投降了，那庞德来汉中的意义和作用就变得荡然无存了。而且怪不得曹智敢说即将出兵关中之事，马腾、马超父子虽然还是暗暗操作，但曹智取得汉中后，就已经把关中敌对势力孤立了。
“唉！”
庞德仰天长叹一口气，眼注西北方向，最终无力的垂下了高昂的头颅。
#######萧瑟的秋风下，满山秋色，汉中定军山，曹军和汉中唯一还在抵抗刘备一部人马，已与曹智的军马在此地对峙了大半个月。山上的野兽已经被打光了，树上的野果、植物地根茎，也都被士卒们挖光了，原本装备就不是最好的刘备部属，此刻简直就像叫化子一般。
张鲁投降了，在阳平关刚刚告破时，他就无条件宣布投降了。曹智在保留其原有官职后，又官拜镇南将军，封阆中侯，并要求他把他和家眷都迁居到秣陵，令其居住曹智的封地里，而汉中实际的治理，掌权者将由夏侯渊和江夏蛮首领，曹智的嫡系杜濩、朴胡等人实际担任。
对于这样的安排，应该说对无条件投降的张鲁是不公平的，但张鲁到是放得下，因为本来就有降意，也知道无条件投降了曹智，不是再能由着自己讨价还价的，所以张鲁很是配合的放下汉中这块福地，按照曹智的命令远迁南方，后世的道教徒从此都称张鲁为“张镇南”。
作为回报，曹智以汉政府的名义承认的五斗米道的合法性，使张鲁执掌下的五斗米道达到了一个历史高度。不过张鲁并没有因为他的理智和宗教发展攀上一个历史新点，而长命百岁。迁居秣陵的第二年，张鲁就病故了。曹智在谥张鲁为“原侯”后，还下令将张鲁葬于秣陵，其五子皆封侯，且在后来与曹智的子女联姻。
张鲁投降曹智后，汉中的大量五斗米道徒众北迁。曹智将大批的汉中教民北迁到三辅（长安、洛阳、邺城）地区之后，五斗米道利用曹吴政权宽待张鲁家族之机，或明或暗地向社会下层和上层传播五斗米道。经历两代人后，五斗米道取得了很大的发展，使五斗米道的势力发展至北方和中原地区，所以说张鲁虽然在东汉某年的争霸中未能取得很好的成绩，也有点虎头蛇尾。但因为他的明智和努力，终于使五斗米道这个教派，有了长足的进步和发展。
在张鲁投降，曹智的势力真正取得汉中时，另一个历史名人的命运却是走到了尽头——他就是刘备。
刘备在离开南郑，就敏锐的看到汉中是保不住，也不是他再能呆下去的地方了。不得不说刘备的这种与生俱来的敏锐观察力，是让人佩服和羡慕的。
但在曹智的搅乱历史之下，他的这种能力，还是不能在帮助他完成人生伟大崇高的理想呢？答案当然是否定的。历史在曹智的搅乱之下，已经使刘备的运数也提前走到了尽头。
刘备在前往白水关的途中，就已经打定主意，离开汉中，前往益州蜀地。他这时还没有得到关羽战死，法正被杀，成都陷落的消息。他这时虽然知道益州的情形也不会太好，但却从来没想到过情况会发展到这么糟。
在刘备的脚步还未到白水关，就传来了关羽战死的消息，刘备痛心疾首的在马鞍上痛哭流涕。接着就是张飞在子午谷被叛徒出卖自尽的噩耗，这次刘备还来不及悲伤，就传来了许褚抢占白水关，堵住他去路的战报。
在一连串的打几下，刘备病倒了。在病榻上看到益州之路已经走不通的刘备马上改变策略，派遣部将吴兰、雷铜进攻武都。他想趁曹智还未全面侵入汉中之前，给自己留一块苟延残喘的保命之地。
但一切刘备的设想和行动，此时已全部落在了曹智的算计之中。从子午谷进入，但放弃了攻打南郑的夏侯渊突然在刘备的军马赶往武都前一刻，抢先一步赶到武都。就在此时张鲁投降为夏侯渊取得了比刘备不能比拟的优势，武都守军为夏侯渊大开方面之门，不但让夏侯渊先进驻武都，还掉过头来，帮助曹军开始围攻刘备的军队。吴兰、雷铜在此役中被夏侯渊打败，两人也皆在此战中战死。刘备退守定军山，遂与先后跟踪而至的夏侯渊和围剿而来的张郃等相峙与定军山下。
在武都争夺战中，刘备还把家人丢在了奔逃定军山的路上。这其中就包括他的两名妻妾，甘夫人和糜夫人，以及他唯一儿子刘禅刘阿斗和小舅子糜烂一家。事后都证明了他们被曹军俘虏了。