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马岱因为和马超感情很好，所以心中很是痛恨夺走马超妻子杨氏，让天下人都讥笑他的曹智。而马岱很清楚知道，马腾从前曾参加衣带诏密谋杀曹之事。所以在两人饮宴时，互相研究，如果曹智要对他马腾不利，应该怎么办？
马岱认为宁可担心，不如反过来趁曹智出城迎接马腾之际，他们乘机杀了他。
马腾一听自己这个侄子的计划，吓了一大跳，并且坚决反对。马腾认为现在杀了曹智，太不明智了。以他们目前的实力根本控制不住许都，而且这样一来，他们不反也得反了，把自己回旋的余地都封死，并会招来曹智部下的疯狂反击，到时肯定是玉石俱焚的结局。
马腾现在可还没到孤注一掷的地步，这次不但没听相对年纪较大、成熟的侄子马岱的提议，还把马岱赶回后阵，继续押运粮草后，就与黄奎计划好与曹智的迎接事宜后，就准备老老实实等着曹智出城来迎接，看看情形再说。马腾目前还是对曹智真实是要他在许都为官，不是要对他不利，抱有很大的期望和幻想。
黄奎因喝醉就先回府休息，黄奎有个心爱的妾侍名**香，而春香和黄奎妻舅苗泽私通。这个苗泽呢，则是曹智安排在黄奎身边的眼线。
当晚春香侍奉黄奎，从他半醉的口语中知道他明早要陪同曹智到城外去迎接马腾，并且马腾并没有什么特殊的举动，想来是个轻松好干的活儿。
春香马上把收集到的情况告知苗泽，苗泽一直认为投靠曹智，为他办事这是升官发财的绝佳机会。便乘夜把春香处转交过来的消息通知了曹智的手下。
翌日，正热切期待着曹智盛大迎接的马腾，引来的是曹智一见面就下令将马腾拿下的翻脸和分派将领四面包围他的五千人马的军事行动。
曹智将马腾一家擒住，将那些西凉兵重重围困，并把黄奎也一并擒了。他们两人坚持无罪，质问着曹智为什么曹智下令擒拿他们。黄奎更是大叫冤枉，这时曹智便引出苗泽和春香指证，说他们俩密谋在今日要刺杀与他。
马腾大骂曹智卑鄙，这是纯的栽赃陷害。而黄奎更是颤抖的指着自己身边的两个亲人，一下子气晕了过去。
曹智却在此时，在陪同而来见证的群臣面前，指天画地的激动道：“像黄奎此等竖儒，还有马腾这些乱臣贼子，不能在留在朝廷，贻害国家。我要为国除贼，这次他们的计谋败露，也是天意也！”
随后曹智一声令下，马腾、黄奎、马铁、马休皆被斩之，而一心想攀附曹智这颗大枝的苗泽和春香也被曹智秘密斩首，曹智认为留下这两个人，不但无用，而且还会留下口舌和话柄。为了保证征伐关中的顺利推进，与出师有名的舆论，曹智也不得不杀人灭口，这是一个枭雄所应该具备的冷酷本色。
“曹智的大军从洛阳杀来了！”
“曹智已将马腾、马铁、马休斩首示众了！”
这两条消息随着惊慌的流民和商旅，由东向西滚滚而来，很快就传到了驻守郿县的马超耳中。
“什么？……曹智我不杀你，势必为人，呜呜……”
无比震惊和悲愤的马超很快就确认了这一消息，因为此次进京唯一生还的马岱回到了郿县。他向马超复述了曹智诬陷马腾与黄奎合谋暗杀曹智，而被处斩。马岱的话惹来马超又一次的悲呼和痛哭，最后甚至还哭晕过去两次。谁都看得出这是阴谋，但马超深深地悔恨自己当初为什么不劝阻父亲去往许都，马超甚至此时在心中产生了马腾、马铁、马休的死应该有他不可推卸责任的自责感。
接着，又确认了很多骑在马背和骆驼上的商旅看见的曹军大旗正滚滚而来的消息。
马超随即下令全军为马腾服丧，全军举哀，并在马腾和两位胞弟的灵位前，宣布“反了！”
马超人处在极度悲愤中，但脑子还是很清楚的。他知道仅凭自己手上这点力量，虽然反了曹智，但要与曹智的势力抗衡，肯定是不够的。还有就是必须马上加强潼关的防守，以堵住曹军西进之路。
马超命令马岱率部先行奔往潼关后，又统领兵马，一路上联络了天水、街亭等地的守将候选、程银、李堪等人，一同反曹。一路上马超还听说了发生在河东的混乱局面，马超认为这是绝佳的机会，于是派人前往并州，联络**，共同举事。
马超对于一路突进关中和凉州的曹军，并没有急着赶往潼关。而是先去拜访了他们家的老冤家，老对头——韩遂。
面对利益的需要和政治现实，从来都是没有永远的朋友和敌人。对于韩遂这个杀母仇人，现在马超很现实的放下了这段仇恨，转而要联合韩遂共同抗曹。
马超明白，现在他是联合到一些关中豪强，但这还远远不够。没有与韩遂联合，是不可能与曹智抗衡的。只有联合韩遂，才更有把握能抵抗曹智。因为现实就是目前来说他和韩遂是关中最大的势力了。
但是马超在韩遂的妻弟张横的陪同下，来到韩遂的大本营金城。但不巧的是，韩遂正好不在金城。韩遂此时正率部在威武一带讨伐另一个“老冤家”武威太守张猛，而金城则有韩遂的司马阎行在家留守着。
阎行一见马超一身孝服，大惊道：“将军何故如此？”
马超留着泪把马腾、马铁、马休在许都惨遭曹智毒手的事说了。
阎行大惊，脸色蜡黄的急问马超“那韩将军的公子和我父母……”
原来韩遂这块，不但他的儿子在许都为人质，连阎行的父母也在那里为人质。
一听到曹智杀了马腾父子三人，阎行第一反应就是他们在许都的家人有没有遇害。
马超对于韩遂、阎行的家人生死，并不十分清楚。但他很巧妙，只是一个劲的悲痛，没说一个字，到底韩遂、阎行他们的家人现在怎么样了，马超装出一副我的家人都被曹智害了，你们的家人还用说，一定也是被曹智杀了的意思。
阎行虽然出身武将，但脑子还是有的。他看的出马超突然来访，穿着孝服，说明肯定是反了。作为两家的宿怨，马超却在这个时候登门拜访韩遂，想来是想联合他家主公韩遂，准备共同对抗曹智。
这种事可大可小，阎行可不敢做主，所以阎行立刻放下急躁的心情，跟马超打起太极来。
“我送父母去往许都时，曹丞相曾亲口对我说，他信任你与韩将军，我想这里面会不会有些……”
“住口，你是不是要说‘误会’两字，你个不忠不孝之人，为了自己的前途富贵，竟连父母都不顾了。哼，阎行你给我让开，我要亲自去找韩遂……”
马超说罢就猛挥一皮鞭，推开阎行走了。阎行差点被马超那一鞭子抽中，阎行很生气马超的无礼。但也不敢挡马超去往威武寻找韩遂的大驾，因为人家毕竟死了老爹、兄弟，火气大着呢，犯不着跟他现在翻脸。
马超风驰电掣的感到威武，找到韩遂，死活的把他拉回了金城，并且还找来了已经与他有联系的候选、程银、李堪等人。
这些人虽是一城、一郡的小诸侯，但之前都是依附韩遂的，说难听点他们都是韩遂的手下，没韩遂这个老头子点头，他们还真不敢随意调动兵马，跟着马超去打曹智。
马超把韩遂从威武拉回金城后，先是告之了马腾、马铁、马休等人在许都被杀害的消息。
韩遂也是吓了一大跳，第一反应还是自己儿子怎样了。但马超这次倒是直接说了他的“听说”，韩遂的儿子也被曹智处决了。但这个说法，韩遂没全信，他儿子被曹智处决这么大的事，他会一点风声没有。老实说韩遂在许都也是有眼线的，虽然不是很上流的人物，但这么大的事，他们还不至于一点不知道的。
话说回来，他们和曹智相互猜忌和迟早的翻脸，都是大家心知肚明，迟早的事。韩遂山高皇帝远的在凉州，在关中横行，大家都心知肚明，作为朝廷代表的曹智不可能永远坐视不理的。他们兵刃相见，是迟早的事。
但连韩遂也没想到，曹智动作这么快，翻脸比翻书还快，而且把手一下子伸了过来，让他有点猝不及防。一直以来，他韩遂可是一直很听曹智这个朝廷话的，出兵陈仓，攻打张猛，可都是曹智下令，他韩遂认真执行的，怎么说翻脸就翻脸了呢？
这时马超和一群心腹手下都看着他，要他立即表态，还真是为难了韩遂。这事能草率决定吗？这可是谋反，又不是小孩过家家，说玩就玩的。这事玩的不好，就是要掉脑袋，贻害自己姓氏一族人的。
韩遂刚想打两手太极，先稳一稳再作定计时，马超噗通一下，解下自己的印绶，双手捧着，高举过头，对着韩遂眼泪汪汪道：“韩叔，你和我父亲可是结义兄弟，现在我父亲死了，您就是我的长辈了。你要为我做主，带着小侄为父亲报仇啊！现在我将旗下的兵马统统交给您带领，您以后就是我的义父了！”