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“啪啪啪！”不断有云梯架在城墙上，大队人马顺着云梯向上爬去。()
此时，守城一方损失逐渐增大起来。随着云梯的架设，大量的曹操军马攀爬上城墙，守城一方必须探出身子将云梯已经一些登上城墙的将士击杀，如此一来顿时给了城下曹军弓箭手机会。
只要有一个曹军爬上城墙，必然牵制到其他的守军，如此一来，其他士卒便可以趁机爬上城墙。如此形成一个循环，渐渐的越来越多的将士爬上城墙。
城墙上逐渐失守，自然无瑕顾忌到下方冲击城门的将士，随着一阵阵“轰隆隆”的冲车撞击声中，近二十公分厚的城门轰然被撞击开。曹操当即令大军杀入城内。
这一战足足持续了一个多时辰，曹操大军终于攻破城墙，进入郯县城内。战后统计，这一战曹操大军损失八千余人。吕布一方损失四万。可惜如果当初吕布在城墙上鼓舞众将士，与众将士同心协力抗战，曹操未必能够顺利拿下。[
且说吕布当时得知曹操开始攻城，本欲踏上城墙攻打，却是貂婵将吕布拦住，一阵哭哭啼啼：“将军，曹操六万大军攻城，我军不过一万多人，如何是曹操的对手，不若趁机逃走！”
吕布自是大怒，但见貂婵一脸悲戚，轻抚腹部微微隆起，看着他的神色满是不舍，吕布顿时想到自己马山拥有自己的孩子，心头不由一软，对着貂婵一翻好言劝慰。高顺连连令亲兵催促吕布，怎料貂婵心中慌乱，担心，吕布又担心爱妻身子，不忍其难过，如此耽搁下来，及至将貂婵哄的睡过去时，时间已经过去大半个时辰，此时城墙上已经有曹操士卒登上城墙，郯县即将宣告失守。
吕布就欲前往城墙，却见高顺仓皇逃回：“主公，快走吧，郯县破了。”
吕布大惊，怎料的曹操攻城这般迅雷不及掩耳，不由一怔，一旁高顺连忙提醒：“主公快撤吧，留得青山在不愁没柴烧！”
吕布方才反应过来，连忙带上貂婵驾上大车，急匆匆从后门离开。高顺在一旁护卫，带上亲兵，共计百余人匆匆逃离。
曹操率领大军急速进城，当即喝令：“但凡反抗者，格杀勿论！”
些许将士在最后时刻被高顺派来阻拦曹操足迹，哪里知道吕布已经撤走，曹军见状，毫不留情，一翻屠杀！一时间鲜血将郯县主街道染的鲜红。城中百姓见状，房门紧闭，便是在门口窥视却也不敢，更有些许人家躲在地窖中，全家人紧抱，瑟瑟发抖。
“希律律！”不断有马蹄声在城中响起，城中百姓仿佛看到杀神举着马刀往来冲杀，似乎下一刀就将从他们的脖颈劈落。
半个时辰后，郯县城中所有吕布军马尽数被杀，刺史府亦被占领。曹操搜寻了整个郯县却不见吕布踪迹，当即令将士追了出去。此时正是追击的最佳时间。一旦让吕布缓过起来，，很难断定吕布这员当时猛将能够做出怎样令人匪夷所思的事情来。